In Mind Up! begin je met een rij kaarten op tafel, met evenveel kaarten als spelers. Elke beurt kiezen de spelers een kaart uit hun hand en onthullen deze tegelijkertijd om een nieuwe rij te maken, gerangschikt van de laagste naar de hoogste kaart. Elke speler neemt vervolgens de kaart in de vorige rij op dezelfde positie als degene die ze zojuist hebben gespeeld en voegt deze toe aan hun tableau. Deze kaarten leveren punten op aan het einde van de ronde, afhankelijk van hun kleur en de volgorde waarin ze zijn gekozen. Nadat ze zijn gescoord, worden ze de hand van de speler voor de volgende ronde.